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且说张鲁依阎圃之言，意欲起兵攻取西川，早有探马报入益州。
益州牧刘璋，字季玉，江夏郡竟陵县（今湖北天门市）人，其父刘焉字君郎，西汉鲁恭王刘馀之后裔，汉章帝元和年间，刘馀一支徙封竟陵。
刘焉年轻时在州郡任职，因为宗室身份而被授予郎中一职，其师祝恬汉桓帝时任司徒。刘焉因老师去世而离职，在阳城山讲学教授，后被推举为贤良方正，被司徒府征辟，历任雒阳县令、冀州刺史、南阳郡太守、宗正、太常等官。
刘焉目睹汉灵帝治下朝纲混乱、王室衰微的状况，故而向朝廷建议说：“刺史、太守行贿，盘剥百姓，招致众叛亲离。应该挑选那些清廉的朝中要员去担任地方州郡长官，借以镇守安定天下。”
他本人自请充任交州牧，意欲借此躲避世乱。
刘焉这一用宗室、重臣为州牧，在地方上凌驾于刺史、太守之上，独揽大权以安定百姓“废史立牧”的建议对东汉末年乃至三国时期都有很大的影响，造成了各地割据军阀的形成，包括刘焉在内的州牧上任后基本就不再受朝廷的控制。
刘焉以州牧身份建立的割据势力为当时最早的一批，同时也是持续时间较长的一股割据势力。
当时，益州刺史郤俭在益州大肆聚敛，贪婪成风。
本来想领交州牧避祸的刘焉因为听侍中董扶说益州有天子之气，改向朝廷请求为益州牧。
于是朝廷封刘焉为阳城侯，为监军使者、任益州牧，前往益州逮捕郤俭，整饬吏治。
因为道路不通，刘焉暂驻在荆州东界。
此时郤俭已被黄巾军首领马相等杀死，但是刚称帝几日的马相又被益州从事贾龙组织军队击败，迎接刘焉入益州，治所绵竹。
刘焉上任后，任命贾龙为校尉，将他迁到绵竹居住。
刘焉安抚收容逃跑反叛的人，极力实行宽容恩惠的政策。
五斗米道首领张鲁的母亲长相美丽，加上懂得神鬼邪说，和刘焉家有往来，刘焉就任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起进攻汉中郡，杀汉中太守苏固。
张鲁在汉中得势后，却杀死张修，截断交通，斩杀汉使，刘张两家由此结怨。
刘焉则以米贼作乱阻隔交通为由，从此中断与中央朝廷的联络。
他进一步对内打击地方豪强，巩固自身势力，益州因而处于半独立的状态。
天下诸侯讨伐权臣董卓之时，刘焉也拒不出兵，保州自守。
犍为郡太守任岐及之前平乱有功的贾龙在司徒赵谦的游说下起兵反对刘焉，赵谦又奉命率军进击益州，但是因贾龙等被刘焉击杀而撤军。
初平年间，刘焉更造作乘舆车具（天子所用的车架）千余辆，欲称帝。
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